Oleh: Rafi Rahmat Ghozali
Halo Sobat YukLegal!
Apakah kamu familier dengan Perseroan Terbatas? atau memang kata tersebut tidak asing lagi di telinga Anda?
Yupppp, Perseroan Terbatas adalah salah satu bentuk usaha yang cukup populer di masyarakat, khususnya di dunia usaha. Bentuk usaha Perseroan Terbatas banyak digunakan oleh masyarakat melalui para pemilik modal maupun individu yang sepakat membuat perjanjian untuk menjalankan kegiatan usaha dalam rangka mencari keuntungan (profit).
Lalu bagaimana ketentuan perjanjian sebagai cikal bakal dari pendirian Perseroan Terbatas menurut peraturan perundang-undangan?
Ketentuan Perjanjian dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas
Dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) disebutkan bahwa Perseroan Terbatas “…didirikan berdasarkan perjanjian,…”. Hal demikian merupakan langkah pertama dalam melakukan pendirian suatu Perseroan Terbatas menurut undang-undang yang berlaku.
Perjanjian yang dimaksud dalam hal ini adalah perjanjian pendirian Perseroan Terbatas antara para inisiator atau calon pemodal utama. Perlu diketahui juga bahwa perjanjian ini berlaku ketentuan hukum perikatan menurut Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUHPerdata”). Dalam hal ini berarti semua syarat dan prinsip yang terdapat dalam hukum perjanjian berlaku juga dalam proses pembentukan Perseroan Terbatas itu sendiri.
Namun demikian, kesepakatan di dalam suatu perjanjian tidak serta merta mengikat para pihak yang mendirikan Perseroan Terbatas. Hal ini dikarenakan syarat untuk membuat perjanjian yang mengikat dalam mendirikan Perseroan Terbatas adalah perjanjian formil.
Perjanjian formil adalah suatu perjanjian yang ditetapkan berdasarkan suatu formalitas tertentu. Ketentuan mengenai perjanjian formil ini dapat ditemukan dalam Pasal 7 ayat (1) UU PT “Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia”.
Ketentuan Perjanjian dalam Undang-Undang Cipta Kerja
Menurut Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Ciptaker”) mengubah definisi Perseroan Terbatas menjadi sebagai berikut “Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau Badan Hukum perorangan yang memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai Usaha Mikro dan Kecil.”
Perlu dipahami, bahwa dalam membentuk Badan Hukum yang memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil yang selanjutnya disebut sebagai perseroan perorangan tidak harus didahului oleh suatu perjanjian. Berbeda dengan syarat pendirian Perseroan Terbatas, menurut UU Ciptaker perseroan perorangan dapat didirikan oleh satu orang saja serta tanpa adanya perjanjian formil yang telah disepakati sebelumnya.
Membahas lebih lanjut mengenai Usaha Mikro dan Kecil, dapat ditentukan melalui modal usaha yang dimiliki. Merujuk pada Pasal 35 Peraturan Pemerintah No. 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Pelindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah (“PP No. 7/2021”) sebagai peraturan pelaksana UU Ciptaker, diatur mengenai modal Usaha Mikro paling banyak adalah 1 (satu) miliar rupiah tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha. Selain itu, terhadap Usaha Kecil memiliki modal usaha yang lebih dari 1 (satu) miliar dan paling banyak sebesar 5 (lima) miliar tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha.
Melanjutkan pembahasan mengenai modal usaha, berbeda dengan modal dasar yang dipersyaratkan pada pendirian Perseroan Terbatas yakni paling sedikit 50 (lima puluh) juta rupiah serta diatur lebih lanjut mengenai jenis kegiatan usaha Perseroan Terbatas dengan jumlah minimal modal dasar lebih dari 50 (lima puluh) juta rupiah. Pada perseroan perorangan tidak memiliki minimal modal dasar, melainkan ditentukan sendiri melalui keputusan pendiri perseroan perorangan.
Masih membahas mengenai pendirian perseroan perorangan, menurut Pasal 153A UU Ciptaker mengatur mengenai kriteria Usaha Mikro dan Kecil beberapa diantaranya didirikan oleh satu orang, dilakukan berdasarkan surat pernyataan pendirian yang dibuat dalam bahasa Indonesia, dan ketentuan lebih lanjut diatur dalam Peraturan Pemerintah No. 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria Untuk Usaha Mikro dan Kecil (“PP No. 8/2021”).
Merujuk pada ketentuan Pasal 6 Jo. Pasal 7 PP No. 8/2021 menjelaskan bahwa perseroan perorangan didirikan oleh Warga Negara Indonesia (“WNI”) dengan mengisi Pernyataan Pendirian dalam bahasa Indonesia yang didaftarkan secara elektronik kepada Menteri melalui Kementerian Hukum dan HAM (“Kemenkumham”) dengan mengisi format isian.
Dengan demikian hal yang dapat disimpulkan serta dijadikan pemahaman, telah dikenal perseroan perorangan yang tidak membutuhkan adanya perjanjian formil seperti pendirian Perseroan Terbatas yang diatur oleh UU PT. Akan tetapi, dalam hal ini diperlukan beberapa persyaratan yaitu memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil sebagaimana yang diatur di dalam UU Ciptaker.
Untuk mengetahui informasi-informasi penting lainnya mengenai pendirian perusahaan, kamu bisa menghubungi kami di YukLegal.com dan berkonsultasi dengan konsultan terbaik di Indonesia. Tunggu apalagi? Yukkk, konsultasikan masalahmu sekarang juga!!
Sumber:
Indonesia. Undang-Undang Cipta Kerja, UU No.11 Tahun 2021, LN No. 245 Tahun 2020, TLN No. 6573.
Indonesia. Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No.40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun 2007, TLN No. 4756.
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata [Burgerlijk Wetboek]. Diterjemahkan oleh Subekti. Jakarta: PT Balai Pustaka (Persero), 2017.
Indonesia, Menteri Republik Indonesia. Peraturan Menteri Republik Indonesia tentang Kemudahan, Pelindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan usaha Mikro, Kecil, dan Menengah. LN No. 18 Tahun 2021, TLN No. 6620.
Indonesia, Menteri Republik Indonesia. Peraturan Menteri Republik Indonesia tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria Untuk Usaha Mikro dan Kecil. LN No. 17 Tahun 2021, TLN No. 6619.
Sardjono, Agus. et al. Pengantar Hukum Dagang. Ed.1. Cet. 5. Depok: PT RajaGrafindo Persada, 2019.
Editor: Siti Faridah, S.H.