Oleh: Rafi Rahmat Ghozali
Sobat YukLegal, dalam proses mendirikan suatu Perseroan Terbatas sebelum berstatus badan hukum terkadang terdapat beberapa perbuatan hukum yang dilakukan demi berbagai kepentingan.
Salah satunya adalah perbuatan yang berkaitan dengan kepemilikan saham atau penyetoran saham.
Selain itu masyarakat kerap menjadi bingung, apabila sampai timbul perbuatan hukum yang menyebabkan timbulnya hutang yang dilakukan oleh salah seorang pendiri Perseroan Terbatas.
Lantas bagaimana bentuk perbuatan hukum maupun bentuk pertanggungjawaban yang ada apabila terdapat suatu perbuatan hukum yang dilakukan sebelum Perseroan Terbatas berstatus badan hukum?
Pasti kamu sudah penasaran kan?
Yuk langsung kita simak penjelasan berikut!
Perolehan Status Badan Hukum Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang
Sebelum membahas mengenai tata cara perolehan status badan hukum pada Perseroan Terbatas, tahukah kamu apa yang dimaksud dengan badan hukum?
Menurut seorang pakar hukum yang terkenal yaitu R. Subekti, menjelaskan bahwa badan hukum pada pokoknya adalah suatu badan atau perkumpulan yang dapat memiliki hak dan kewajiban.
Badan hukum dalam melakukan perbuatan juga dipandang layaknya seperti manusia sebagai subjek hukum untuk melakukan berbagai tindakan hukum. Selain itu, Badan Hukum juga memiliki kekayaannya sendiri yang terlepas dari kekayaan para pengurusnya.
Sehingga pada dasarnya badan hukum membahas mengenai adanya persamaan status yang dimiliki oleh suatu kegiatan usaha untuk mendapatkan pengakuan terhadap hak dan kewajibannya dalam melakukan suatu tindakan hukum.
Kemudian melalui Pasal 109 Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Ciptaker”) dijelaskan bahwa Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan kepada Menteri dan mendapatkan bukti pendaftaran.
Dalam arti lain Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum pada saat setelah didaftarkannya akta pendirian kepada Kementerian Hukum dan HAM serta apabila sudah mendapatkan bukti pendaftaran.
Perbuatan Hukum Yang Berkaitan Dengan Saham Sebelum Perseroan Terbatas Berstatus Badan Hukum
Menurut Pasal 12 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU Perseroan Terbatas”), apabila perbuatan hukum berkaitan dengan kepemilikan atau penyetoran saham yang dilakukan oleh calon pendiri sebelum Perseroan Terbatas didirikan, harus dicantumkan dalam akta pendirian.
Perbuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan atau penyetoran saham dapat dinyatakan dengan akta otentik maupun akta bukan otentik.
Apabila perbuatan hukum tersebut dinyatakan dengan akta otentik, maka wajib mencantumkan beberapa hal seperti:
- Akta otentik;
- Nomor akta;
- Tanggal akta; dan
- Nama serta tempat kedudukan notaris yang membuat akta otentik.
Hal-hal tersebut nantinya wajib disebutkan di dalam akta pendirian Perseroan Terbatas yang akan didirikan sampai memperoleh status badan hukum.
Apabila dalam hal perbuatan hukum dinyatakan dengan akta bukan otentik, dalam melakukan tahapan-tahapan pendirian akta tersebut wajib dilekatkan pada akta pendirian Perseroan Terbatas.
Seluruh perbuatan hukum yang berkaitan dengan saham tersebut wajib dilakukan sesuai ketentuan yang berlaku. Apabila ketentuan tersebut tidak dipenuhi, maka perbuatan hukum tersebut tidak menimbulkan hak dan kewajiban serta tidak mengikat Perseroan Terbatas.
Pengakuan Perbuatan Hukum Setelah Perseroan Terbatas Berstatus Badan Hukum
Menurut Pasal 13 UU Perseroan Terbatas menjelaskan perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan Terbatas yang belum didirikan, dapat mengikat Perseroan Terbatas melalui Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).
Setelah Perseroan Terbatas menjadi badan hukum, apabila RUPS pertama Perseroan Terbatas secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya sebelum berstatus badan hukum.
RUPS pertama harus dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum.
Selain itu, Keputusan RUPS menjadi sah apabila RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat.
Apabila RUPS ternyata tidak diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari atau RUPS tidak berhasil mengambil persetujuan secara bulat, setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut akan bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul.
Diluar itu semua, apabila perbuatan hukum dilakukan atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian Perseroan Terbatas, maka Persetujuan melalui RUPS sebagaimana yang dijelaskan sebelumnya tidak diperlukan.
Kualifikasi Perbuatan Hukum Yang Dapat Mengikat Perseroan Terbatas
Apabila merujuk pada Pasal 14 UU Perseroan Terbatas perbuatan hukum yang mengatasnamakan Perseroan Terbatas yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan Terbatas. Terhadap perbuatan tersebut mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng.
Bentuk pertanggungjawaban secara tanggung renteng menurut Pasal 1278 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUHPerdata”) adalah suatu perikatan yang terjadi antara beberapa para pendiri dan dalam bukti persetujuan secara tegas kepada masing-masing diberikan hak untuk menuntut pemenuhan terhadap seluruh kewajiban.
Apabila kewajiban telah dipenuhi dalam hal ini oleh para pendiri, menyebabkan bebasnya debitur sebagai pihak yang berhak atas pemenuhan suatu kewajiban tertentu.
Seluruh kewajiban yang lahir dari adanya perbuatan hukum tersebut, akan menjadi tanggung jawab Perseroan Terbatas apabila telah mendapatkan status badan hukum.
Setelah membahas perbuatan hukum yang dilakukan bersama-sama oleh para pendiri Perseroan Terbatas, dalam hal perbuatan hukum hanya dilakukan oleh salah seorang pendiri saja mengakibatkan perbuatan hukum tersebut menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat Perseroan Terbatas.
Baca juga: Perbedaan Pertanggungjawaban Firma Dengan Persekutuan Perdata, Yuk Simak Penjelasannya!
Dengan demikian hal yang dapat disimpulkan serta dijadikan pemahaman, ternyata terdapat berbagai langkah yang sesuai dengan Undang-Undang untuk membuat mengikatkan perbuatan hukum yang lahir sampai Perseroan Terbatas berstatus badan hukum.
Stay Update di YukLegal untuk mengetahui informasi-informasi penting lainnya dan mengenai pendirian perusahaan, Sobat YukLegal bisa menghubungi kami di YukLegal.com.
Sobat YukLegal juga bisa menunjukan apresiasi kepada penulis artikel ini dengan menggunakan kode referensi: RAFI11 untuk berkonsultasi dengan konsultan hukum terbaik di Indonesia!
Tunggu apalagi? Yuk, konsultasikan masalahmu sekarang juga!
Sumber:
Indonesia. Undang-Undang Cipta Kerja, UU No.11 Tahun 2021, LN No. 245 Tahun 2020, TLN No. 6573.
Indonesia. Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun 2007, TLN No. 4756.
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata [Burgelijk Wetboek]. Diterjemahkan oleh R. Subekti. Jakarta: Balai Pustaka, 1957.
Editor: Siti Faridah, S.H.