Oleh: Miftakhul Ihwan.
Halo sobat YukLegal!
Selain kepemilikan perusahaan Penanaman Modal Asing (“PMA”) melalui pendirian perusahaan berbadan hukum, kepemilikan perusahaan PMA juga bisa melalui pembelian saham.
Sederhananya, saham adalah bukti kepemilikan nilai sebuah perusahaan atau bukti penyertaan modal. Membeli saham perusahaan, artinya menjadi pemilik perusahaan tersebut. Cara membeli saham juga kini semakin mudah.
Pembelian saham suatu Perseroan Terbatas (PT) oleh asing, dapat mengakibatkan status perusahaan target yang sahamnya dibeli tersebut berubah menjadi perusahaan PMA. Pembelian saham tersebut dapat bersifat akuisisi (pengambilalihan) atau non-akuisisi (bukan bersifat pengambilalihan).
Modal membeli saham sangat ditentukan oleh tiga faktor, yaitu harga saham perusahaan yang akan dibeli, fee transaksi sekuritas, dan jumlah saham yang akan dibeli.
Dengan konteks ini maka akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan perusahaan oleh pihak pengakuisisi sehingga akan mengakibatkan berpindahnya kendali atas perusahaan yang diambil alih tersebut. Biasanya dalam proses akuisisi, pihak pengakuisisi memiliki ukuran yang lebih besar dibanding dengan pihak yang diakuisisi.
Perbedaan antara pembelian saham yang merupakan akuisisi dan non akuisisi dilakukan dengan cara mengidentifikasi apakah pembelian saham tersebut menyebabkan terjadinya perubahan pengendalian pada perusahaan target tersebut atau tidak.
Nah, berikut ini akan dijelaskan secara rinci mengenai perubahan status perusahaan menjadi PMA melalui pembelian saham. Pasti sobat YukLegal sudah penasaran bukan?
Yuk langsung saja kita simak penjelasannya!
Baca Juga: Akuisisi Perusahaan Oleh Investor Asing: Apakah Bisa?.
Penanaman Modal Asing Melalui Pembelian Saham
Pasal 1 angka (11) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengidentifikasi “pengambilalihan” sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
Menurut Abdul Moin, pengendalian adalah kekuatan yang berupa kekuasaan untuk:
- Mengatur kebijakan keuangan dan operasi perusahaan;
- Mengangkat dan memberhentikan manajemen; dan
- Mendapatkan hak suara mayoritas dalam rapat direksi.
Adanya pengendalian ini maka pengakuisisi mendapatkan manfaat dari perusahaan yang diakuisisi. Tetap mempertahankan perusahaan yang telah ada sebelumnya dengan mengambil alih perusahaan kompetitor dan tidak perlu mengurus banyak persyaratan terutama yang berkaitan dengan badan hukum.
Dengan demikian, akuisisi sesungguhnya merupakan penggabungan usaha, namun kedudukan perusahaan tersebut tidak seimbang sehingga dikatakan sebagai pengambilalihan kepemilikan perusahaan, baik terhadap saham ataupun aset perusahaan.
Pengambilalihan saham tidak berarti bahwa pembelian saham-saham tersebut harus berjumlah sebagian besar atau keseluruhan, melainkan cukup dibuktikan dengan adanya perubahan pengendalian atas perusahaan target yang bersangkutan.
Proses masuknya modal asing melalui pembelian saham suatu perusahaan secara umum harus memperhatikan ketentuan Pasal 58 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, tentang persetujuan dari organ perseroan terbatas dalam hal terjadi pemindahan hak atas saham yang berbunyi :
“Dalam hal anggaran dasar mengharuskan pemegang saham penjual menawarkan terlebih dahulu sahamnya kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang saham lain, dan dalam jangka wakatu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal penawaran dilakukan ternyata pemegang saham penjual dapat menawarkan dan menjual sahamnya kepada pihak ketiga”.
Dengan demikian, perusahaan PMA merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang perseroan terbatas di Indonesia, di mana di dalamnya terdapat unsur modal asing, tanpa memperhatikan besarnya modal asing tersebut dalam struktur permodalan suatu perseroan terbatas.
Dapat disimpulkan bahwa Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing (PT PMA) adalah sebuah PT yang yang dalam permodalannya terdapat modal asing baik sebagian maupun seluruhnya. Tetapi, bisa atau tidaknya modal asing seluruhnya tetap harus memperhatikan Daftar Positif.
Masuknya modal asing dalam perseroan terbatas atau perusahaan PMA berdasarkan Pasal 5 ayat 3 Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal dapat terjadi melalui mekanisme berikut ini:
- Mengambil bagian saham pada saat pendirian perseroan terbatas;
- Membeli saham; dan
- Melakukan cara lain sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Selanjutnya, dalam proses penanaman modal asing di Indonesia adalah pengajuan permohonan pendaftaran penanaman modal oleh investor asing ke PTSP BKPM (Pelayanan Terpadu Satu Pintu Badan Kordinasi Penanaman Modal), baik sebelum maupun sesudah berstatus badan hukum perseroan terbatas. Penanaman Modal berdasarkan Pasal 1 angka (1) Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal diartikan sebagai:
“Segala bentuk kegiatan menanam modal, baik oleh penanam modal dalam negeri maupun penanam modal asing untuk melakukan usaha di wilayah Negara Republik Indonesia”.
Oleh karena itu penanaman modal memiliki dua jenis yaitu Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) dan Penanaman Modal Asing (PMA) dimana keduanya mempunyai tujuan yang sama yaitu melakukan usaha di wilayah Indonesia.
Sedangkan, Penanaman Modal Asing dalam Pasal 1 angka (3) Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal didefinisikan sebagai:
”Kegiatan menanam modal untuk melakukan usaha di wilayah negara Republik Indonesia yang dilakukan oleh penanam modal asing, baik yang menggunakan modal asing sepenuhnya maupun berpatungan dengan penanam modal dalam negeri”.
Baca juga: Merger Dan Akuisisi Menurut Hukum Persaingan Usaha.
Nah, itulah penjelasan singkat mengenai “Perubahan Status Perusahaan Melalui Pembelian Saham oleh Asing”. Jika sobat legal memiliki permasalahan hukum dan membutuhkan konsultasi dengan pakar dan praktisi hukum terbaik di Indonesia, YukLegal solusinya!
Sumber:
Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
PPHBI. (2021). Mekanisme Penanaman Modal Asing Melalui Pembelian Saham. Diakses melalui laman https://www.pphbi.com/mekanisme-penanaman-modal-asing-melalui-pembelian-saham/. Pada tanggal 17 Maret 2022, pukul 22.30 WIB.
Sumber Gambar:
unsplash.com
Editor: Siti Faridah, S.H.