Oleh: Rafi Rahmat Ghozali
Halo Sobat YukLegal!
Apakah kamu pernah mendengar istilah bentuk usaha yang disebut dengan Persekutuan Komanditer atau akrab disebut dengan CV?
Tahukah kamu dalam mendirikan bentuk usaha CV, ternyata terdapat penggolongan sekutu yang terdiri dari sekutu pasif dan sekutu aktif? Lantas bagaimana syarat-syarat dalam mendirikan CV dengan adanya penggolongan sekutu tersebut?
Yuk kita bahas lebih lanjut mengenai karakteristik yang terkandung di dalam CV serta bagaimana pengaruh adanya penggolongan sekutu bagi CV dari berbagai aspek?
Karakteristik CV menurut Undang-Undang
CV berasal dari kata Commanditaire Vennootschap yang diatur melalui Pasal 19 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (“KUHD”) menjelaskan bahwa struktur CV terdiri atas dua kelompok sekutu yaitu sekutu komanditer dan sekutu komplementer.
Selain itu terhadap pengertian dari CV juga dijelaskan melalui Pasal 1 ayat (1) Peraturan Menteri Hukum dan HAM No. 17 Tahun 2018 tentang Pendaftaran Persekutuan Komanditer, Persekutuan Firma, dan Persekutuan Perdata (“Permenkumham No.17/2018”) yang berbunyi sebagai berikut:
“Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennootschap) yang selanjutnya disebut CV adalah persekutuan yang didirikan oleh satu atau lebih sekutu komanditer dengan satu atau lebih sekutu komplementer, untuk menjalankan usaha secara terus menerus.”
Sekutu komanditer adalah sekutu yang memiliki modal dan ingin menjalankan kegiatan usaha, tapi enggan untuk mengurus dan mewakili persekutuan terhadap pihak ketiga. Sedangkan sekutu komplementer adalah sekutu yang aktif menjalankan kegiatan usaha CV dan bertanggung jawab terhadap seluruh kewajiban yang lahir akibat dari perjanjian dengan pihak ketiga.
Terhadap kerangka-kerangka kombinasi CV, utamanya dipengaruhi oleh jumlah sekutu komplementer sebagai sekutu yang nantinya akan tampil mewakili persekutuan.
CV yang memiliki satu sekutu komplementer dengan satu sekutu komanditer atau lebih, dianggap sebagai perusahaan perseorangan. Hal ini dikarenakan yang akan bertanggungjawab serta mewakili CV kepada pihak ketiga hanyalah satu orang tersebut. Sehingga terhadap CV jenis ini berlaku ketentuan tentang perusahaan perseorangan.
Lain halnya dengan CV yang memiliki lebih dari satu sekutu komplementer dengan satu sekutu komanditer atau lebih, maka CV dianggap sebagai Firma. Hal ini dikarenakan jumlah sekutu yang aktif dan bertanggung jawab lebih dari satu orang. Sama seperti sebelumnya, terhadap CV jenis ini berlaku juga ketentuan tentang Persekutuan Perdata dan Firma.
Baca Juga: Perbedaan Pertanggungjawaban Firma dengan Persekutuan Perdata, Yuk Simak Penjelasannya!
Ketentuan mengenai CV juga didasari oleh Pasal 20 KUHD yang melarang sekutu komanditer untuk tampil mewakili CV dan melakukan pengurusan terhadap CV. Hal ini dikarenakan tidak sesuai dengan konsep adanya sekutu komanditer dan komplementer yang menjadi karakteristik utama dari CV.
Pengaruh Adanya Penggolongan Sekutu Bagi CV Dari Berbagai Aspek
Sobat YukLegal, sebelum membahas lebih lanjut mengenai penggolongan sekutu akan dibahas terlebih dahulu mengenai pendirian CV. Dalam membahas mengenai pendirian CV seperti yang sudah disebutkan sebelumnya bahwa CV adalah persekutuan. Dalam hal CV berbentuk seperti Firma, maka aspek hukum internal CV yang diatur di dalam Firma diantaranya:
- Permasalahan pemasukan modal (inbreng);
- Pengangkatan dan pemberhentian pengurus;
- Pembagian laba rugi;
- Rapat para sekutu;
- Perubahan Anggaran Dasar; dan
- Kemungkinan keluar masuknya sekutu CV.
Terhadap ketentuan-ketentuan tersebut tunduk pada Pasal 26 jo. Pasal 1 KUHD yang mengatur mengenai kriteria pendirian CV, harus dimuat dalam Akta Pendirian dan Anggaran Dasar CV (“AD CV”).
Baca Juga: Syarat-Syarat dalam Mendirikan Firma, Berikut Penjelasan Lengkapnya!
Dalam menerapkan Pasal 17 KUHD bagi CV apabila tidak disebutkan secara spesifik sekutu yang diangkat menjadi pengurus, maka seluruh sekutu dianggap berwenang melakukan pengurusan dan mewakili CV terhadap pihak ketiga.
Mengenai hal ini dikarenakan di dalam CV dikenal dengan adanya sekutu komanditer yang dilarang untuk melakukan pengurusan dan mewakili persekutuan, maka mengenai hal ini hanyalah sekutu komplementer saja yang dianggap menjadi pengurus sesuai dengan Pasal 17 KUHD.
Dalam membicarakan soal pertanggungjawaban, apabila sekutu komanditer tidak melanggar ketentuan Pasal 20 KUHD maka sekutu komanditer tidak terikat dengan kewajiban-kewajiban yang ditimbulkan oleh perbuatan sekutu komplementer dalam lalu lintas hukum maupun bisnis.
Sehingga apabila timbul gugatan dari pihak ketiga terhadap para sekutu di CV, maka sekutu komanditer dapat mengajukan upaya hukum berupa eksepsi dengan alasan tidak terikat dengan pertanggungjawaban yang dimiliki CV. Ketentuan ini hanya berlaku apabila sekutu komanditer terbukti tidak melakukan pengurusan terhadap CV.
Lain halnya dengan sekutu komplementer apabila salah seorang sekutu komplementer tidak memiliki kewajiban yang ada di gugatan, maka sesuai dengan Pasal 18 KUHD seluruh sekutu komplementer wajib bertanggung jawab terhadap pihak ketiga atas nama CV.
Dengan adanya penggolongan ini melahirkan perbedaan antara sekutu komanditer yang tidak melanggar Pasal 20 KUHD sama sekali tidak dapat dimintakan pertanggungjawaban atas kewajiban CV. Terhadap sekutu komplementer, tidak melihat keikutsertaan tiap-tiap sekutu komplementer dalam membebankan tanggung jawab atas kewajiban yang timbul atas nama CV.
Dengan demikian hal yang dapat disimpulkan serta dijadikan pemahaman terdapat karakteristik unik yang dimiliki oleh CV yaitu adanya penggolongan sekutu komanditer dan sekutu komplementer yang melahirkan adanya perbedaan peran sampai tanggung jawab para sekutu di dalam suatu CV.
Untuk mengetahui informasi-informasi penting lainnya mengenai pendirian perusahaan, Sobat YukLegal bisa menghubungi kami di YukLegal.com.
Sobat YukLegal juga bisa menunjukan apresiasi kepada penulis artikel ini dengan menggunakan kode referensi: RAFI11 untuk berkonsultasi dengan konsultan hukum terbaik di Indonesia!
Tunggu apalagi? Yuk, konsultasikan masalahmu sekarang juga!
Sumber:
Indonesia, Menteri Hukum dan HAM. Peraturan Menteri Hukum dan HAM tentang Pendaftaran Persekutuan Komanditer, Persekutuan Firma, dan Persekutuan Perdata. Nomor PM 18 Tahun 2018.
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata [Burgelijk Wetboek]. Diterjemahkan oleh R. Subekti. Jakarta: Balai Pustaka,1957.
Kitab Undang-Undang Hukum Dagang. R. Subekti. Jakarta: Balai Pustaka,1959.
Sardjono, Agus. et al. Pengantar Hukum Dagang. Ed.1. Cet. 5. Depok: PT RajaGrafindo Persada, 2019.
Editor: Siti Faridah, S.H.