Oleh: Rafi Rahmat Ghozali
Sobat YukLegal pernahkah kamu mendengar Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) atau biasa dikenal dengan RUPS?
RUPS merupakan salah satu dari pihak yang berkepentingan di dalam suatu Perseroan Terbatas serta menjadi salah satu bagian dari organ Perseroan Terbatas yang terdiri dari RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris.
Pembagian organ Perseroan Terbatas disini tak lain dan tak bukan karena masing-masing memiliki fungsi dan wewenangnya dalam berkontribusi kepada suatu Perseroan Terbatas.
Khususnya RUPS, ternyata terdapat berbagai ketentuan lebih lanjut loh Sobat YukLegal mengenai RUPS itu sendiri. Mulai dari karakteristik RUPS, tata cara penyelenggaraan RUPS, sampai keputusan RUPS.
Apa saja ketentuan-ketentuan yang ada menurut Undang-Undang yang mengatur mengenai hal ini?
Pasti kamu sudah penasaran kan?
Yuk langsung kita simak penjelasan berikut!
Karakteristik RUPS Menurut Undang-Undang
Menurut Pasal 75 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) menjelaskan bahwa RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Anggaran Dasar (“AD”) Perseroan Terbatas atau Undang-Undang yang mengatur mengenai hal ini.
Menurut Pasal a quo di dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan Terbatas dari Direksi atau Dewan Komisaris.
Keterangan yang dimaksud adalah sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan Terbatas.
Terhadap RUPS dengan mata acara lain-lain, tidak berhak untuk mengambil keputusan kecuali seluruh pemegang saham hadir atau diwakili di dalam RUPS serta telah disetujui adanya penambahan mata acara rapat.
Berkaitan dengan mata acara rapat yang ditambahkan dapat berlaku apabila terdapat persetujuan dengan suara yang bulat dari seluruh pemegang saham.
Berkaitan dengan lokasi pelaksanaan RUPS, menurut Pasal 76 UU PT diadakan di tempat kedudukan Perseroan Terbatas didirikan atau di tempat Perseroan Terbatas melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan di dalam AD Perseroan Terbatas dan harus terletak di wilayah negara Indonesia.
Apabila dalam hal RUPS dihadiri atau diwakili oleh semua pemegang saham dan telah disetujui untuk diadakan dengan agenda tertentu, maka pelaksanaan RUPS dapat diadakan dimanapun serta tetap berlokasi di wilayah negara Indonesia dan dapat diambil keputusan apabila disetujui dengan suara bulat.
Terkhusus untuk Perseroan Terbatas Terbuka (“Perseroan Terbatas Tbk”) RUPS dapat diadakan di tempat kedudukan bursa dimana saham Perseroan Terbatas dilakukan pencatatan.
Baca Juga: Perseroan Terbatas: Bahas Tuntas Perbedaan PT Tbk Dan PT Persero.
RUPS juga dapat dilaksanakan melalui media telekonferensi, video konferensi, ataupun sarana media elektronik lainnya dengan syarat seluruh peserta RUPS dapat saling melihat dan mendengar langsung serta dapat berpartisipasi dalam pelaksanaan RUPS.
Penyelenggaraan RUPS tersebut juga harus dibuatkan risalah rapat yang telah disetujui serta ditandatangani oleh seluruh peserta RUPS. Terhadap ketentuan ini tentu sangat berguna di masa pandemi Coronavirus Disease 2019 (“Covid-19”) seperti saat ini.
Mengenai syarat kuorum serta syarat pengambilan keputusan, merupakan persyaratan yang diatur melalui AD Perseroan Terbatas ataupun melalui Undang-Undang yang mengatur mengenai hal ini.
Menurut Pasal 78 UU PT menjelaskan bahwa RUPS terdiri dari dua macam yaitu RUPS tahunan dan RUPS lainnya atau biasa dikenal dengan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”).
Mengenai RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. Dalam RUPS tahunan juga harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan Terbatas.
Sedangkan RUPSLB dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan Terbatas.
Penyelenggaraan RUPS Menurut Undang-Undang
Dalam menyelenggarakan RUPS tahunan ataupun RUPSLB, menurut Pasal 79 UU PT wajib didahului dengan adanya pemanggilan RUPS. Terhadap penyelenggaraan tersebut, dapat dilakukan atas permintaan:
- satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili satu persepuluh atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Kecuali AD Perseroan Terbatas menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
- Dewan Komisaris.
Permintaan atas penyelenggaraan RUPS disini diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat yang mengandung alasan dari penyelenggaraan serta disampaikan oleh pemegang saham yang telah ditembuskan kepada Dewan Komisaris.
Direksi Perseroan Terbatas wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat lima belas hari terhitung sejak tanggal adanya permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
Apabila ternyata Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu tersebut, maka pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan Terbatas untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS.
Terhadap hal ini secara teknis ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi atau Dewan Komisaris menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.
Lebih lanjut mengenai penyelenggaraan RUPS, Direksi melakukan pemanggilan kepada pemegang saham sebelum menyelenggarakan RUPS dan dalam hal tertentu pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris atau pemegang saham berdasarkan penetapan ketua pengadilan negeri.
Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat empat belas hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS serta dilakukan dengan Surat Tercatat atau iklan di dalam Surat Kabar.
Dalam panggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan Terbatas sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
Perseroan Terbatas juga wajib memberikan salinan bahan RUPS kepada pemegang saham secara cuma-cuma apabila diminta.
Apabila dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan tersebut, keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari satu perdua bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, AD Perseroan Terbatas menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
Pemanggilan RUPS Apabila Tidak Memenuhi Kuorum Menurut Undang-Undang
Dalam hal kuorum tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua dan harus disebutkan dalam keterangan bahwa pemanggilan RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.
RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit satu pertiga bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali AD Perseroan Terbatas menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
Dalam hal kuorum RUPS kedua juga tidak tercapai, Perseroan Terbatas dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan Terbatas atas permohonan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS adalah bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat tujuh hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.
Pelaksanaan RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat sepuluh hari dan paling lambat dua puluh satu hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.
Mengenai keputusan, menurut Pasal 87 UU PT keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari satu per dua bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali AD Perseroan Terbatas menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.
Dengan demikian hal yang dapat disimpulkan serta dijadikan pemahaman, ternyata terdapat berbagai ketentuan baik itu dari macam-macam RUPS yang terdiri dari RUPS tahunan dan RUPSLB sampai langkah-langkah yang harus dipenuhi untuk melaksanakan RUPS.
Hal ini ditujukan supaya dalam melakukan keputusan dari RUPS dapat sesuai dengan Undang-Undang yang mengatur serta dapat berlaku secara sah menurut hukum.
Stay Update di YukLegal untuk mengetahui informasi-informasi penting lainnya dan mengenai pendirian perusahaan, Sobat YukLegal bisa menghubungi kami di YukLegal.com.
Sobat YukLegal juga bisa menunjukan apresiasi kepada penulis artikel ini dengan menggunakan kode referensi: RAFI11 untuk berkonsultasi dengan konsultan hukum terbaik di Indonesia!
Tunggu apalagi? Yuk, konsultasikan masalahmu sekarang juga!
Sumber:
Indonesia. Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun 2007, TLN No. 4756.
Editor: Siti Faridah, S.H.