Oleh: Rafi Rahmat Ghozali
Sobat YukLegal apakah saat ini kamu sedang mendirikan Perseroan Terbatas? Serta ingin mengetahui bagaimana ketentuan menjadi pihak yang berkepentingan dalam pendirian Perseroan Terbatas.
Para pihak yang berkepentingan disebut dengan organ Perseroan Terbatas yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), Direksi, dan Dewan Komisaris.
Organ Perseroan Terbatas disini memiliki fungsi dan wewenangnya masing-masing dalam berkontribusi kepada Perseroan Terbatas.
Mengenai Direksi, ternyata terdapat berbagai ketentuan loh Sobat YukLegal yang harus dipenuhi oleh Direksi dalam menjalankan Perseroan Terbatas.
Lantas bagaimana ketentuan lebih lanjut Direksi Perseroan Terbatas?
Apa saja langkah-langkah yang harus dipenuhi untuk menjadi seorang Direksi Perseroan Terbatas? Serta wewenang dan tanggungjawab apa saja yang harus dipenuhi?
Pasti kamu sudah penasaran kan?
Yuk langsung kita simak penjelasan berikut!
Karakteristik Direksi Menurut Undang-Undang
Menurut Pasal 92 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) menjelaskan bahwa Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan Terbatas dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan Terbatas.
Kemudian menurut Pasal a quo Direksi berwenang untuk menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam Anggaran Dasar (“AD”) Perseroan Terbatas atau Undang-Undang yang mengatur.
Membahas mengenai jumlah anggota Direksi Perseroan Terbatas, anggota Direksi dapat terdiri dari satu orang anggota maupun lebih. Apabila dalam hal terdapat dua anggota Direksi atau lebih harus ditentukan pembagian tugas dan wewenang pengurusan berdasarkan keputusan RUPS.
Apabila ternyata mengenai pembagian tersebut tidak ditetapkan oleh RUPS, maka pembagiannya diserahkan dan ditetapkan berdasarkan keputusan antara anggota Direksi.
Pengangkatan Anggota Direksi Menurut Undang-Undang
Membahas mengenai pengangkatan anggota Direksi, menurut Pasal 94 UU PT anggota Direksi diangkat melalui RUPS untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.
Melalui AD Perseroan Terbatas, dapat diatur berbagai hal mulai dari tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian serta pencalonan anggota Direksi.
Terhadap perbuatan hukum berupa pengangkatan, penggantian, ataupun pemberhentian anggota Direksi, wajib diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan HAM untuk dicatat ke dalam daftar Perseroan Terbatas. Pemberitahuan ini wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.
Apabila ternyata terhadap perbuatan hukum tersebut tidak diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan HAM, maka permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan oleh Direksi yang belum tercatat di dalam daftar Perseroan Terbatas akan ditolak.
Dalam hal pengangkatan anggota Direksi tidak memenuhi ketentuan yang dijabarkan sebelumnya, maka pengangkatan anggota Direksi batal karena hukum sejak anggota Direksi lain atau Dewan Komisaris mengetahui hal tersebut.
Kemudian dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari, menurut Pasal 95 UU PT harus dilakukan pengumuman pembatalan pengangkatan anggota Direksi melalui surat kabar dan memberitahukannya kepada Kementerian Hukum dan HAM untuk dilakukan pencatatan dalam daftar Perseroan Terbatas.
Menurut Pasal a quo, perbuatan hukum yang telah dilakukan untuk dan atas nama Perseroan Terbatas oleh anggota Direksi sebelum pengangkatannya batal, maka menjadi bersifat mengikat dan menjadi tanggung jawab Perseroan Terbatas.
Berbeda terhadap perbuatan hukum yang dilakukan untuk dan atas nama Perseroan Terbatas oleh anggota Direksi setelah pengangkatannya batal, adalah tidak sah dan menjadi tanggung jawab pribadi anggota Direksi yang bersangkutan.
Wewenang dan Tanggung Jawab Anggota Direksi Menurut Undang-Undang
Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan Terbatas untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan Terbatas. Terhadap pengurusan ini, wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.
Apabila ternyata anggota Direksi yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya, maka anggota Direksi tersebut bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan Terbatas.
Dalam hal anggota Direksi terdiri dari dua orang atau lebih, maka tanggung jawab dilakukan secara tanggung renteng bagi anggota Direksi yang bersangkutan.
Terdapat beberapa kondisi anggota Direksi tidak dapat dimintakan pertanggungjawaban atas kerugian apabila dapat dibuktikan:
- kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
- telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan Terbatas;
- tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
- telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Direksi juga mewakili Perseroan Terbatas baik itu di dalam ataupun di luar pengadilan. Apabila anggota Direksi terdiri lebih dari satu orang, maka yang berwenang untuk mewakili Perseroan Terbatas adalah setiap anggota Direksi kecuali ditentukan lain melalui AD Perseroan Terbatas.
Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan Terbatas adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain bisa melalui dan tidak bertentangan dengan AD Perseroan Terbatas, keputusan RUPS, atau melalui Undang-Undang yang mengatur mengenai hal ini.
Kewenangan anggota Direksi menjadi hilang apabila dalam hal terjadi perkara di pengadilan antara Perseroan Terbatas dengan anggota Direksi yang bersangkutan atau anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan Terbatas.
Terhadap hal ini, pihak yang berwenang untuk mewakili Perseroan Terbatas adalah:
- anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan Terbatas;
- Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau
- pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan Terbatas.
Kewajiban Direksi Menurut Undang-Undang
Mengenai kewajiban, hal ini diatur lebih lanjut melalui Pasal 100 UU PT yang mewajibkan seorang Direksi untuk:
- membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi;
- membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan Perseroan Terbatas; dan
- memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan Terbatas.
Kemudian terhadap saham yang dimiliki anggota Direksi ataupun keluarganya di dalam Perseroan Terbatas atau Perseroan Terbatas lain untuk dicatat di dalam daftar khusus.
Apabila anggota Direksi yang bersangkutan tidak melakukan pencatatan tersebut dan menimbulkan kerugian bagi Perseroan Terbatas, maka anggota Direksi bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang dialami Perseroan Terbatas.
Pemberhentian Direksi Menurut Undang-Undang
Anggota Direksi dapat diberhentikan melalui keputusan RUPS dan diluar keputusan RUPS.
Melalui RUPS, anggota Direksi dapat diberhentikan dengan menyebutkan alasannya dan diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.
Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi dilakukan dengan keputusan di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.
Pemberhentian anggota Direksi ini berlaku sejak:
- keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya;
- keputusan diluar RUPS dengan pemberitahuan kepada anggota Direksi;
- tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS; dan
- tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan diluar RUPS.
Baca juga: Bagaimana Dampak Inkonstitusionalnya Undang-Undang Cipta Kerja Bagi Perseroan Terbatas?
Dengan demikian hal yang dapat disimpulkan serta dijadikan pemahaman, ternyata terdapat berbagai ketentuan serta langkah-langkah yang harus dipenuhi anggota Direksi dalam pengangkatan sampai wewenang dan tanggungjawab yang ada.
Hal ini ditujukan supaya dalam melakukan tanggung jawab anggota Direksi Perseroan Terbatas dapat sesuai dengan Undang-Undang serta dapat berlaku secara sah menurut hukum.
Stay Update di YukLegal untuk mengetahui informasi-informasi penting lainnya dan mengenai pendirian perusahaan, Sobat YukLegal bisa menghubungi kami di YukLegal.com.
Sobat YukLegal juga bisa menunjukan apresiasi kepada penulis artikel ini dengan menggunakan kode referensi: RAFI11 untuk berkonsultasi dengan konsultan hukum terbaik di Indonesia!
Tunggu apalagi? Yuk, konsultasikan masalahmu sekarang juga!
Sumber:
Indonesia. Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun 2007, TLN No. 4756.
Editor: Siti Faridah, S.H.